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中国证监会关于并购的法律意见_2

作者:股票配资门户
来源:http://www.23260.net
日期:2020-09-23 03:44
阅读:

  

中国证监会关于并购的法律意见_2

  

中国证监会关于并购的法律意见是由编辑小助手整理编辑,内容涵盖证监会,并购,重组,意见,法律证监会关于并购重组的法律意见,证监会关于并购重组的法律意见等;主要讲解的内容是证监会关于并购重组的法律意见,上市公司严重财务困难的适用意见 《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第项规定,在上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的情形下,收购人可以申请豁免的相关信息,具体详情请继续阅读下文。

 

  

  

证监会关于并购重组的法律意见

 

  关于上市公司严重财务困难申请的意见!

  《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定,当上市公司面临严重财务困难时,收购人为挽救公司而提出的重组方案已经公司股东大会批准,且收购人承诺三年内不转让其在公司的权益,收购人可以申请免除要约收购义务。上述规定为收购方以危机上市公司为目标公司,实施有利于优化资源配资的收购活动提供了制度空间。为明确《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项中面临严重财务困难的上市公司的适用条件,进一步规范上市公司收购行为,提出以下适用意见。

  上市公司有下列情形之一的,可以认定其面临严重财务困难?。

  一、最近两年持续亏损!

  2.由于连续三年亏损,该股票被暂停上市。

  3.最近一年年末股东权益为负?。

  4.最近一年亏损且主营业务已暂停半年以上!

  5.中国证监会认定的其他情形。

  竞争条款豁免要约申请的意见。

  《上市公司收购管理办法》第六十二条和第六十三条规定了可以申请豁免要约的情形,并设定了不同的申请程序。最近,一些申请人及其财务顾问和其他证券服务机构多次咨询我会,如果申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条的要求,你能从中选择一家申请吗?为明确《收购办法》的有关规定,现就《收购办法》第六十二条、第六十三条的有关规定提出如下!

  申请人向中国证监会申请免持要约收购股份符合《收购办法》第六十二条和第六十三条要求的,可以选择其中一条作为申请豁免的依据。

  关于确定上市公司集中竞价交易完成时间的适用意见。

  《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定,在收购上市公司时,收购人持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。最近,一些通过集中竞价交易增持上市公司的证券服务机构,如收购人及其财务顾问,多次就收购完成时间的确定咨询我会。为明确《收购办法》的有关规定,现就《收购办法》第七十四条的有关规定提出如下。

  1.收购人通过集中竞价方式增加其在上市公司中的持股的,应视为收购人上次增持股份登记转让后收购完成。此后,收购人持有的被收购公司的股份在12个月内不得转让。

  2.如果与上市公司有利害关系的一方达到或超过该公司已发行股份的30%,并计划在上述事实发生之日起一年后的12个月内通过集中竞价方式增加其在该公司的权益,并计划根据《收购办法》第六十三条第一款第(一)项的规定申请豁免发行,该方可以选择在增加期届满时进行公告,也可以选择在增加期结束时进行公告。上述公告发布后,当事人应当按照《收购办法》的有关规定及时向证监会提出豁免申请。

  拟收购资产资本占用适用意见。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定,任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。最近,一些上市公司、其独立财务顾问及其他证券服务机构在上市公司拟收购的资产被其股东及其关联方、资产所有者及其关联方以非经营性方式占用时,曾多次就相关监管政策咨询证监会。为明确《重组办法》的有关规定,现就《重组办法》第三条的有关规定提出如下意见。

  1.上市公司重大资产重组时,拟收购的资产被股东及其关联方、资产所有者及其关联方的非经营性资金占用的,上述各方应当在中国证监会受理重大资产重组申请材料前解决拟收购资产的非经营性资金占用问题。

  二是上市公司应在《上市公司重大资产重组报告》中对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有者及其关联方是否占用拟购买资产的非经营性资金进行专项说明。独立的财务顾问应该检查这一点,并表达他们的意见。

  关于上市公司12个月内持续购买和出售相同或相关资产相关比例计算的适用意见?。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第项规定,上市公司在12个月内持续购买或出售相同或相关资产的,按照累计金额计算相应金额。最近,一些上市公司、其独立财务顾问及其他证券服务机构多次咨询我会,关于上市公司在12个月内连续买卖相同或相关资产时,如何计算相关比例。为明确《重组办法》的有关规定,现就《重组办法》第十二条的有关规定提出如下意见。

  上市公司股东大会作出购买或出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或多次作出购买或出售相同或相关资产的决议的,适用《重组办法》第十二条第一款第项的规定。在计算相应指标时,分母应为上市公司首次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的最终总资产、最终净资产和当期营业收入。

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